Les pactes d’associés et d’actionnaires : définition

Les pactes d’associés et d’actionnaires visent à compléter la définition des rapports entre associés au-delà de ce qui est indiqué dans les statuts de la société (l’adoption de ces statuts étant un acte juridique obligatoire et librement consultable par les tiers). Les pactes sont facultatifs, flexibles et confidentiels.

Les associés d’une SARL, SCI, SNC peuvent signer un pacte d’associés. La rédaction des statuts d’une société d’associés étant soumise à diverses obligations légales, le pacte d’actionnaires a pour objectif de préciser le rôle de chaque associé et de prévoir certaines situations qui pourraient créer des difficultés.

Les actionnaires des SAS, SA et SCA peuvent signer un pacte d’actionnaires. Comme la rédaction des statuts d’une société d’actionnaires est assez libre particulièrement en présence d’une SAS, la rédaction d’un pacte doit répondre à un besoin précis des actionnaires et accompagne fréquemment une opération juridique spécifique (prise de participation d’un tiers investisseur, levée de fonds, etc.). Dans tous les cas, chaque société a ses besoins propres qu’il conviendra d’analyser.

Que contiennent les pactes d’associés et d’actionnaires ?

Habituellement, les pactes d’associés et d’actionnaires précisent :

• certaines règles de gestion de la société
• le rôle et les obligations des associés ou actionnaires signataires du pacte entre eux et au sein de la société
• les règles en cas de mouvement de titres sociaux

Prenons quelques exemples. Le pacte peut contenir une clause de répartition du bénéfice, qui indique la répartition du résultat et la politique de dividendes de la société. Il peut aussi contenir une clause de préemption, qui précise que si l’un des signataires du pacte souhaite céder ses titres, les autres signataires auront priorité pour leur rachat.

La conclusion d’un pacte est recommandée notamment à certaines étapes de la vie de la société, comme à sa création, afin d’encadrer les relations entre les associés ou lors de l’entrée de nouveaux associés ou actionnaires au capital de l’entreprise.

Pourquoi compléter les statuts de la société par un pacte d’associés ou d’actionnaires, les statuts ne sont-ils pas suffisants ?

Voyons comment les pactes complètent les statuts.

• Les statuts de la société doivent être signés par tous les associés, alors que le pacte peut être signé par seulement certains d’entre eux. En conséquence, seuls ses signataires seront engagés à le respecter
• Le pacte est un document confidentiel et connu de ses seuls signataires. Il n’est pas déposé au greffe du tribunal de commerce
• Le pacte est flexible, il peut être révisé par un simple avenant conclu par tous ses signataires
• La durée du pacte est librement décidée par ses signataires. Il peut avoir une durée déterminée ou indéterminée. Il sera rompu selon les modalités prévues, comme la survenue d’un événement ou à une date précise, par exemple

La rédaction d’un pacte d’associés ou d’actionnaires doit être entreprise avec le plus grand soin, car toute erreur ou toute omission peut avoir des conséquences importantes pour les associés ou les actionnaires et pour la société dans son ensemble. Vous souhaitez être conseillé pour la création de votre pacte en Savoie et en région Rhône-Alpes, QMB Avocat vous accompagne depuis l’analyse des besoins propres à votre activité jusqu’à la rédaction des clauses de votre pacte.