La transmission de tout ou partie de son entreprise ou de ses titres de propriété est une opération soumise au respect de différentes obligations légales et qui doit être préparée avec le plus grand soin. Il est important de respecter les formalités et de bien appréhender l’ensemble des conséquences pour les anciens et les nouveaux associés ainsi que pour la société, afin de faire les bons choix.

Cession de fonds de commerce

La cession de fonds de commerce est une opération complexe et strictement encadrée par la loi. Lorsqu’il cède son fonds de commerce, le vendeur cède à l’acquéreur les éléments corporels et incorporels qui permettent l’exploitation de l’activité. Si vous souhaitez céder votre fonds de commerce, nous listons les points essentiels dans notre article « Je souhaite vendre mon fonds de commerce ».

Cession de titres

À la constitution, les titres de capital sont émis par une société et attribués à ses associés en échange de leur apport au capital. Ces titres peuvent être des actions (dans le cas des sociétés par actions : SA, SAS, SCA) ou des parts sociales (dans le cas des sociétés de personnes : SARL, SNC, SCS). Un associé qui opère une cession de titres transfère la propriété de ses titres à un concessionnaire, qui devient ainsi un nouvel associé de la société. Certaines des modalités de transfert sont différentes s’il s’agit d’actions ou de parts sociales, et selon la forme juridique de la société

Les étapes principales de la cession de titres sont les suivantes :

• Rédaction d’une lettre d’intention, qui fixe les conditions de la cession.
• Réalisation d’un audit de la société, pour connaître précisément son actif, son passif et ainsi pouvoir définir la valeur des titres qui vont être cédés.
• Dans certains cas, conclusion d’une promesse de cession sous conditions suspensives.
• Rédaction d’un contrat de cession des titres, qui sera l’acte définitif de la cession des titres.
• Rédaction d'actes juridiques divers (procès-verbaux d'assemblée générale, attestations et déclarations, etc.), permettant notamment modifier les statuts de la société en fonction de la cession.
• Enregistrement aux impôts, avec imposition du cédant sur la cession des titres et paiement par l’acquéreur de droits d’enregistrement sur la mutation des titres.
• Accomplissement des publicités légales obligatoires et informations des organismes concernés.

Certaines autres étapes seront obligatoires dans certaines situations, comme dans le cas de la cession de parts sociales, quand le cédant et l’acquéreur sont mariés sous le régime de la communauté de biens. Pour en savoir plus sur la cession de titres, rendez-vous sur notre article.

Cession de parts sociales

Les détenteurs de parts sociales d’une société en sont les associés. Ces titres matérialisent leur propriété sur une partie du capital social. Un associé peut transmettre tout ou partie de ses parts dans le cadre d’une vente, d’un échange, d’une donation ou d’un héritage.

La cession de titres doit être effectuée selon certaines procédures et à un formalisme strict. Les étapes principales de la cession de parts sociales sont les suivantes :

• Celui qui cède ses parts doit obtenir l’accord des autres associés pour opérer à la cession de ses parts.
• Le vendeur et l’acquéreur doivent donner leur consentement.
• Un acte de cession de parts doit être rédigé. Il contient des mentions obligatoires.
• La cession doit être enregistrée auprès du Service des Impôts des Entreprises et un droit d’enregistrement doit être versé.
• L’acte de cession de parts sociales doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
• Les statuts de la société seront modifiés, afin d’y inclure le nouvel associé et son nombre de parts sociales.

La cession de parts implique des conséquences importantes pour la société et pour le vendeur, qui sera imposé sur la plus-value dégagée.

QMB Avocat vous accompagne pour mener la démarche de transmission de votre entreprise. Que soit dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, de titres ou de parts sociales, QMB vous conseille pour faire les meilleurs choix, pour sécuriser vos opérations et pour agir dans le respect de la législation en vigueur.